Riforma governance societaria: cosa cambia con il D.Lgs. 47/2026

La Corte di Cassazione ci aveva provato a più riprese, la dottrina lo chiedeva da anni, ma serviva un intervento del legislatore. Ed è arrivato: il D.Lgs. 47/2026 riscrive uno dei capisaldi del diritto societario italiano, quello che dal 2003 vedeva il collegio sindacale come modello di riferimento delle società di capitali. Da oggi non è più così.

La riforma tocca norme che ogni amministratore, sindaco e consulente aziendale conosce a memoria. L’articolo 2380 del Codice civile viene riformulato per parificare i tre sistemi di controllo, mentre il 2381 – vero manuale operativo dei consigli di amministrazione – viene scomposto in tre articoli distinti. Un intervento chirurgico ma dalle conseguenze pratiche notevoli.

Cosa prevedeva il vecchio impianto

Per capire la portata della riforma serve un passo indietro. Con la Riforma Vietti del 2003 il legislatore aveva introdotto tre modelli di amministrazione e controllo: il sistema tradizionale (consiglio di amministrazione più collegio sindacale), il sistema dualistico (consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza) e il sistema monistico (comitato per il controllo sulla gestione interno al CdA).

Il tradizionale, però, aveva un ruolo privilegiato. L’articolo 2380 c.c. stabiliva che si applicasse in assenza di diversa scelta statutaria, mentre gli altri due modelli richiedevano una decisione esplicita dei soci. In pratica: chi voleva discostarsi dal collegio sindacale doveva motivare e adattare lo statuto con clausole ad hoc.

Perché il modello tradizionale era dominante

I numeri parlano chiaro. Secondo le rilevazioni delle Camere di Commercio, oltre il 95% delle SpA italiane ha continuato ad adottare il sistema tradizionale anche dopo il 2003. Il dualistico è stato scelto da alcune grandi banche e assicurazioni, il monistico è rimasto pressoché sperimentale. Non per convinzione, spesso, ma per inerzia normativa e per la prudenza degli operatori.

La svolta del D.Lgs. 47/2026

Il decreto attuativo della legge delega sulla competitività d’impresa capovolge l’impostazione. Il nuovo articolo 2380 c.c. non parla più di sistema “ordinario” o di “deroghe”: elenca i tre modelli come opzioni equivalenti tra cui l’assemblea sceglie liberamente. Sparisce anche la regola residuale che, in assenza di indicazione statutaria, imponeva d’ufficio il collegio sindacale.

Vale la pena ricordare che la scelta resta comunque una decisione statutaria, quindi passa dall’assemblea straordinaria. Ma la parificazione ha un peso simbolico e giuridico: nessun modello è più considerato la “norma”, nessuno l'”eccezione”.

La scomposizione dell’articolo 2381

L’intervento più tecnico riguarda l’articolo 2381 c.c., quello che disciplina presidenza del CdA, deleghe, informazione dei consiglieri e flussi verso il collegio sindacale. Il legislatore lo ha diviso in tre articoli distinti (2381, 2381-bis e 2381-ter), separando:

• le funzioni della presidenza e la convocazione del consiglio;
• la disciplina delle deleghe operative e degli organi delegati;
• gli obblighi di informativa infra-consiliare e verso l’organo di controllo.

La finalità dichiarata è la chiarezza. Nella prassi, l’articolo 2381 era diventato un contenitore denso di regole spesso interpretate in modo disomogeneo, con contenziosi frequenti sulla responsabilità degli amministratori non esecutivi.

Cosa cambia in concreto per le imprese

Attenzione però: la parificazione non significa che tutte le società debbano cambiare modello. Chi ha il collegio sindacale può tenerlo. La riforma apre però possibilità nuove per chi valuta assetti alternativi, soprattutto per gruppi societari e realtà con investitori esteri abituati al modello monistico anglosassone.

Per le PMI, in particolare, il sistema monistico diventa un’opzione più concreta: costi di funzionamento potenzialmente inferiori, snellimento della governance, integrazione tra controllo e gestione. Per le società quotate e le grandi imprese, il dualistico può essere ripensato alla luce delle nuove regole sulla responsabilità.

Impatti sulle informazioni pubbliche

Ogni modifica statutaria relativa al sistema di amministrazione e controllo va iscritta al Registro delle Imprese. Chi analizza aziende – fornitori, clienti, istituti di credito, potenziali partner – dovrà prestare più attenzione al modello adottato, perché non sarà più scontato trovare il classico collegio sindacale. La visura camerale resta lo strumento principale per verificare quale assetto una società abbia effettivamente scelto.

Anche per la due diligence cambiano alcuni riferimenti. Valutare la solidità della governance di una controparte richiederà una lettura più attenta dello statuto e degli organi effettivamente in carica. In questo senso, l’accesso a un report aziendale completo con la storia delle cariche e delle modifiche statutarie diventa ancora più utile.

Tempistiche e regime transitorio

Il D.Lgs. 47/2026 entra in vigore sessanta giorni dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. Le società esistenti non sono obbligate ad alcun adeguamento immediato: chi vuole mantenere il modello tradizionale non deve fare nulla. Chi invece intende sfruttare le nuove opportunità dovrà convocare un’assemblea straordinaria e modificare lo statuto secondo le regole ordinarie.

Per le nuove costituzioni, invece, il notaio dovrà obbligatoriamente far scegliere ai soci il modello di governance in fase di atto costitutivo, senza più la possibilità di rimettersi al modello “di default”. Un cambiamento operativo non banale per gli studi notarili.

Il ruolo di sindaci e revisori

Le funzioni di controllo restano centrali, ma cambia il perimetro. I sindaci mantengono i compiti previsti dagli articoli 2403 e seguenti, mentre la revisione legale continua a seguire le regole del D.Lgs. 39/2010. La riforma non tocca gli obblighi di vigilanza sostanziale: piuttosto, li ridistribuisce in modo più flessibile a seconda del modello scelto.

Cosa fare adesso

Se sei amministratore o socio di una società di capitali, il primo passo è capire se il modello attuale è ancora quello più adatto. Non serve fretta, ma un’analisi ragionata con il proprio commercialista o avvocato d’impresa nei prossimi mesi può aprire prospettive interessanti, soprattutto se stai valutando ingressi di nuovi soci, aperture al capitale di rischio o riorganizzazioni di gruppo.

Se invece operi come fornitore, cliente o finanziatore, aggiorna i tuoi processi di verifica delle controparti. Una visura camerale letta con occhi nuovi ti dirà molto sulla governance effettiva di chi hai davanti. Nei prossimi anni vedremo probabilmente aumentare la varietà di modelli adottati: essere pronti a interpretarli è un vantaggio competitivo concreto.